ثبت شرکت های سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها

سرماه شرکت سهامی خاص بوسیله خود موسسین تامین می شود و چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را از طریق پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.

1-حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 000/000/1 ریال می باشد

بر طبق ماده 82 ل.ا.ق.ت در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس در ماده 76 برای آورده های غیر منقدی ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقدی را به مبلغ بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

1-دوبرگ اظهار نامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضای ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .

2-.دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضای ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران.

3- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

4-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره که به امضای مدیران منتخب مجمع رسیده باشد .

5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود  .

6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35%سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است .

تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول )ارائه تقویم کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جز ء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است .

7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتهای

8-کپی کارت ملی

توجه:کلیه شرکتهای سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

  • شرکتهای مختلط در قانون تجارت به دو گونه شرکت مختلط سهامی و غیر سهامی تقسیم می گردد. وجود تفاوت دو شرکت در برابر مشترکات آنها چندان به چشم نمی آید ، و چهره ممیزه محوری این دو شرکت همان وجه افتراق شرکتهای سهامی و با مسئو لیت محدود است .
    با ملاحظه مقررات مربوط به تعریف دو شرکت مزبور می تواند به بخشی از ویژگیهای آنها پی برد . ماده 141 قانون تجارت شرکت مختلط غیر سهامی را این گونه تعریف می نماید :
    "شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود . شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده . در اسم شرکت باید عبارت مختلط ولااقل اسم یکی از شرکا ضامن قید شود"
    در حالی که شرکت مختلط سهامی در ماده 162 قانون به شرح زیر تعریف گردیده سات :
    "شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکا ی سهامی ویک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.
    شرکای سهایم کسانی هستند که سرمایه آنهابه صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه در آمده و مسئو لیت آنها تا میزان همان سرماه است که در شرکت دارند.
    شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود . در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود."
    ممکن است گفته شود که وجود عده ای از شرکا و یا وجود دست کم دو شریک از عناصر بنیادین هر شرکت در نظام حقوقی ایران به شمار می رود . بنابراین وصف مزبور را نباید از ویژگی های شرکت مختلط محسوب کرد . لکن باید توجه داشت که در شرکتهای مختلط لزوم وجود دو دسته شریک با جایگاه حقوق و مسئولیتهای متفاوت از یکدیگر وجه افتراق مهم این شرکت از دیگر شرکتهای تجاری است .
    شرکتهای مختلط از ماهیتی دو گانه با اوصاف و آثار کاملا متفاوت برخوردارند . در حقیقت همه ویژگی های شرکتهای سرمایه و شخص در این شرکتها گرد آمده اند. این ماهیت دوگانه نه تنها در رابطه بامسئولیت شرکا اثر گذار است ، بلکه ممکن است بر نحوه سرمایه گذاری ردشرکت نیز مربوط گردد. دکتر ستوده تهرانی معتقد است که در شرکت مختلط سرمایه فقط از طرف شرکای با مسئولیت محدود پرداخت می شود و شریک ضامن بدون گذاشتن سرمایه با انجام کار و صنعت خود اداره شرکت را به عهده گرفته و در پایان سال قسمتی از منافع شرکت را دریافت می دارد و معمولا سهم شریک یا شرکا ی ضامن نصف یا ثلث یا ربع تعیین می شود .
    با این حال بر خلاف برداشتی که از ابتدا مطلب بالا به دست می آید در پایان سخن به درستی به چهره اختیار گذاردن سرمایه از سوی شریک ضامن در شرکتهای مختلط اشاره شده است .اینکه شریک ضامن درشرکت دارای سرمایه مالی باشد یا خیر به مفاد شرکتنامه و توافق شرکا منوط است .
    در شرکتهای مختلط تفکیک مسئولیت شرکا به دو گروه در واقع سنگ بنا و فلسفه ایجاد و تاسیس این شرکتها ست.
    گروه نخست که شرکا ضامن خوانده می شوند از حقوق و اختیاراتی مانند حق اداره شرکت سودمند و در برابر بار مسئولیت نامحدود بابت دیون شرکت را بر دوش می کشند  . در حالی که گروه دوم یعنی سهامداران درشرکت حسب مورد از حق دخالت در اداره شرکت محروم و در عین حال از امتیاز مسئولیت محدود به سرمایه خود در شرکت بهره مند هستند.
     
  • در مورد شرکتهای مختلط مقرراتی صریح به اختصاص اداره شرکت به شرکا ضامن وجود دارد . مواد 144و145 در ارتباط با اداره شرکت مختلط غیر سهامی مویداین مطلب است . مطابق ماده 144:

    اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک و یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکای شرکت تضامنی مقرر است .

    به حکم ماده 145:

    شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره شرکت از وظایف اوست .

    ماده 164 قانون تجارت ناظر به مدیریت شرکت مختلط سهامی مضمونی مشابه مقرره قانونی بالا دارد:

    مدیریت شرکت مختلط مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است

    از ملاحظه مقررات قانونی بالا نتایج چندی به دست  می آید :

    نخست آنکه مدیریت شرکت با شرکای ضامن است به عبارت دیگر این کارکرد نه تنها حق بلکه تکلیف ایشان به شمار می رود.

    برایند دیگر مقررات بالا منع شرکا غیر ضامن از دخالت دراداره شرکتهای مختلط است . علت این منع حفظ حقوق اشخاص ثالث تلقی شده است .چرا که در صورت دخالت شرکا با مسئولیت محدود و سهامداران در اداره شرکت آنها ممکن است در دادو ستد برای شرکت به گونه  ای رفتار کنند که اشخاص طرف معامله با شرکت ایشان را شریک ضامن تصور نموده و به اعتماد چنین مدیرانی با شرکت وارد معامله شوند. به نظر میرسد حفظ حقوق اشخاص ثالث نمی توانسته از علل منع دخالت شرکا غیر ضامن در اداره شرکت باشد . چرا که شرکا ی ضامن حتی با فرض تجویز مدیریت شرکت مختلط برای شرکای غیر ضامن در هر حال در قبال بستانکاران پرداخت نشدهه شرکت متضامنا ونا محدود داری مسئولیت  بودند، خواه مدیر شرکت شریک ضامن یا شریک غیر ضامن می بود .

    به نظر میرسد علت بنیادین در منع دخالت شرکای غیر ضامن در مدیریت شرکتهای مختلط آن است که شرکای سهامدار و با مسئولیت محدود که درهر حال درای مسئولیت محدود به سرمایه خود هستند در امر اداره شرکت غبطه شرکت را مراعات ننموده و موجبات تحمیل بار مسئولیت تضامنی و نا محدود بر شرکای ضامن و همه گروههای ذی نفع در بقا و ادامه فعالیت شرکت و از جمله کل جامع را فراهم آورند . این احتمال در صورت وجود دشمنی میان دو گروه از شرکای شرکت تشدید خواهد شد . به علاوه در صورت عدم اختصاص حق مدیریت شرکت به شرکای ضامن با توجه به تعلق همه یا بیشتر سرمایه به شرکا ضامن پیامدهای ناگوار بر شرکا ی ضامن بار ساخته و کمتر سرمایه گذارانی حاضر به عضویت در شرکتهای مختلط به عنوان شریک ضامن می گردید.

    در قانون تجارت راجع به شیوه انتخاب و بر کناری مدیران شرکتهای مختلط و وظایف و مسئولیتهای ایشان سخنی به میان نیامده است .

  • در قانون تجارت برای بازرسی شرکتهای مختلط شیوه  یکسانی در نظر گرفته نشده است . این امر در مقایسه با راهکار بازرسی در شرکتهای سهامی و با مسئولیت محدود قابل توجیه به نظر می رسد. چرا که در مورد شرکتهای مختلط غیر سهامی مانند شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی بازرس یا ناظر نیست . در این شرکت تنها به نظارت شرکا با مسئولیت محدوداشاره رفته است .به موجب ماده 147قانون تجارت:

    هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد . هر قرار دادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است .

    علت عدم اشاره قانون گذار به شریک ضامن قابل درک به نظر می رسد . چرا که با وصف اداره شرکت مختلط غیر سهامی به وسیله شرکای ضامن نظارت از سوی شرکای غیر ضامن معنا پیدا می کند. با این حال ممکن است در شرکت یک یا  چند شریک ضامن وجود داشته باشد که همگی دست اندر کار اداره شرکت نباشدو در نتیجه ماده 147 نبایستی به گونه ای تفسیر گردد که نظارت بر امور شرکت از سوی شرکای ضامن را مانع گردد.

    در هر حال ممکن است در شرکتنامه یا اساسنامه شرکت مختلط غیر سهامی تعیین بازرس پیش بینی و نحوه کارکرد و حدود وظایف ایشان تعریف گردد.

    بر خلاف شرکتهای مختلط غیر سهامی نهاد بازرسی در شرکت های مختلط سهامی الزامی است این الزام در ماده 165 قانون تجارت به این شرح منعکس است :

    هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیئت نظار ی لااقل  مرکب از سه نفر از شرکا برقرار می شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکت بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند ، انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود . در هر صورت اولیت هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد .

    هماده گونه که از ماده بالا بر می آید :

    اولا هیئت بازرسان در بر گیرنده سه عضو پس از تشکیل قطعی شرکت انتخاب خواهد شد . بر خلاف شرکتهای سهامی که انتخاب بازرسان بخشی از روند تشکیل شرکت تلقی می شود ، در اینجا پس از تشکیل شرکت باید هیئت ناظر ین را برگزید.

    ثانیا بازرسان شرکت مختلط سهامی الزاما باید از میان شرکا انتخاب گردند و در نتیجه انتخاب بازرسان از خارج از شرکا بی اعتبار است . در نگاه اول چنین به نظر می رسد که بازرسان می توانند از میان شرکا ی ضامن یا سهامدار برگزیده شوند . چرا که قانون گذار واژه شرکارا به نحو مطلق به کار برده است .  دکتر ستوده تهرانی بر این اعتقاد ند که تعیین نظار با مجمع عمومی صاحبان سهام است ، یعنی این اختیار به شرکای صاحب سهم داده شده است .

    با دقت و تامل در دیگر مقررات قانونی تجارت ناظر به شرکت مختلط سهامی به نظر میرسد برداشت ایشان به شرح بالا علی رغم عدم صراحت آن قابل تطبیق با اراده قانون گذار باشد . چرا که در مبحث انحلال این شرکت مشخص می گردد که مقنن در شرکتهای مختلط عبارت شرکا را در مقام تعریف شرکا ضامن و مجمع عمومی رادر معنای شرکای سهامدار به کار برده است . از جمله مقررات با این اثر از ماده 182 قانون تجارت می توان نام برد . ماده قانون مزبور که اشعار میدارد :

    هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکای ضامن راجع به انحلال موافقت حاصل نشود ...

    موئد نظر مقنن به ذکر مجمع عمومی با هدف اشاره به شرکای سهامدار سات

    ثالثا در شرکت مختلط سهامی بر خلاف شرکت مختلط غیر سهامی علاوه بر شرکتنامه تنظیم اساسنامه نیز ضروری است .

    هیئت نظار علاوه بر رسیدگی به صورتهای مالی و گزارش به مجمع عموی سالیانه در این خصوص می تواند مجمع عمومی شرکت را نیز دعوت نماید .[1]

    دکتر ستوده تهرانی مسئولیت  هیئت نظار را تضامنی می دانند و مفاد ماده 167 قانون تجارت را برای توجیه این دیدگاه به گواهی می گیرد که به موجب آن هر یک از اعضای هیئت نظار در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین محمولهی مملکتی مسئول اعمال و  تقصیرات خود هستند .[2]

    در رد این نظریه باید گفت که مطابق قوانین مملکتی و از جمله مقررات ماده 403 قانون تجارت و ماده 689 قانون مدنی جز به موجب قانون یا توافق طرفین قرارداد نمی توان مسئولیت تضامنی بر اشخاص تحمیل نمود  لذا مسئولیت ناظرین شرکت مختلط سهامی به اعتبار اعمال و اقدامات آنها به عنوان بازرس ونه شریک به صورت مشترک و نه تضامنی است.

  • قانون گذار جها ت انحلال شرکتهای مختلط را بدون هیچ توجیه مشخص و قابل قبولی متفاوت وضع نموده است .
    موارد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی به موجب ماده 161 قانون تجارت دقیقا همانند جهات انحلال شرکت تضامنی است .با این تفاوت که مرگ حجر و یا ورشکستگی شرکا با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی گردد. در حالی که در شرکت مختلط سهامی طبق بند ب ماده 181 قانون تجارت مجمع عمومی جز در صورتی که حق انحلال شرکت برای آنها در اساسنامه پیش بینی شده باشد حق انحلال شرکت را ندارند. در این صورت و با وصف سکوت اساسنامه تنها با رضایت شرکای ضامن تصمیم مجمع عمومی سهامداران به انحلال شرکت معتبر است . در صورتی که میان مجمع عمومی سهامداران و شرکا ی ضامن در انحلال شرکت اختلاف باشد دادگاه نسبت به موضوع تصمیم گیری و چنانچه دلایل موافقین انحلال را موجه بداند حکم به انحلال شرکت خواهد داد.
    قانون تجارت حق ویژه ای برای شرکای ضامن به منظور انحلال شرکت قائل گردیده که به موجب آن هر شریک ضامن می تواند از دادگاه در خواست انحلال شرکت را بنماید . و در صورتی که دلایل وی مورد قبول دادگاه قرار گیرد ، مطابق تقاضای شریک ضامن اتخاذ تصمیم خواهد شد .
    بر خلاف شرکتهای تضامنی و مختلط سهامی مرگ و یا حجر شریک ضامن به خودی خود حیات شرکت را تحت تاثیر قرار نمی دهد . بلکه انحلال شرکت در موارد مذکور باید به صراحت دراساسنامه پیش بینی شده باشد .
    صرف نظر از جها انحلال سایر مقررات انحلا ل و تصفیه شرکتهای مختلط همانند شرکتهای تجاری(غیر سهامی ) تابع مقررات مواد202 تا 218 قانون تجارت است .   

 

Tags: ثبت شرکت سهامی خاص