علل انحلال شرکت

موارد انحلال شرکت سهامی در مواد 199 و 201 لایحه قانونی 1347 قید شده است؛ بدین ترتیب، انحلال یا قهری است، یا به تشخیص مجمع عمومی و بنا به تصمیم آن صورت می گیرد و یا بنا به حکم دادگاه انجام می شود.

  • هرگاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می شود (بند 3 ماده199 لایحه قانونی 1347). این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت حکم دادگاه ضرورت ندارد؛ یعنی همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، منحل شده، باید تصفیه شود. قانون گذار در ماده 200 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است»، بدین معنا که تصفیه آن مطابق مقررات راجع به ورشکستگی خواهد بود.
  • به موجب بند 4 ماده 199 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی فوق العاده در هر موقع که اراده کند می تواند به تشخیص خود و به هر علتی قبل از موعد شرکت را منحل کند. تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیه ندارد. در گذشته، کسانی که در شرکت دارای سهام مؤسس و انتفاعی بودند می توانستند در مورد تصمیم مجمع عمومی راجع به انحلال  اظهار نظر کنند. در واقع، ماده 73 قانون تجارت مقرر کرده بود: «در مواردی که مجمع عمومی شرکا نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی [اتخاذ] نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند...» گفته می شد که اگر مجمع عمومی بدون رضایت صاحبان حقوق مخصوص تصمیم گیری کند، صاحبان حقوق مزبور (دارندگان سهام مؤسس یا انتفاعی) می توانند تقاضای جبران خسارت کنند.  قانون گذار عین این ماده را در لایحه قانونی 1347 گنجانده است. به موجب ماده 93 لایحه اخیر: «در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند...». اگر در مفاد این ماده تدقیق کنیم می بینیم که قانون گذار ، ضمانت اجرای عدم تصویب مجمع عمومی به وسیله صاحبان سهام مخصوص را غیرمؤثر بودن تصمیم مجمع عمومی معین کرده است؛ یعنی، در چنین فرضی، مثل این است که مجمع عمومی در حقوق صاحبان سهام مزبور تغییری ایجاد نکرده است. اما، آیا انحلال شرکت سهامی را می توان تغییر در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تلقی کرد؟ اگر جواب مثبت باشد، مجمع عمومی ممکن است هیچ گاه نتواند به دلیل مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی، تصمیم به انحلال شرکت بگیرد و در نتیجه صاحبان سهام دارای سرمایه زندانی صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی می شوند؛ امری که در قانون اکثریت حاکم بر شرکتهای سهامی غیرمجاز تلقی شده است. بنابراین، با اطلاق بند 4 ماده 199 لایحه قانونی 1347 باید گفت مجمع عمومی فوق العاده می تواند، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی، در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریت مقرر برای این نوع مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد. مقررات مندرج در ماده 93 لایحه قانونی 1347 خاص موردی است که شرکت به حیات خود ادامه می دهد و مجمع عمومی می خواهد در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تغییری ایجاد کند، نه موردی که مجمع عمومی می خواهد به حیات شرکت پایان دهد. مقررات مذکور، به طریق اولی، در زمانی که مجمع عمومی الزاماً باید شرکت را منحل کند نیز قابل اعمال است. مورد الزامی انحلال شرکت در ماده 141 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است که به طور خلاصه بدین شرح است:

    اگر بر اثر زیان حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، باید مجمع فوق العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت، یا انحلال آن رأی دهد. در صورتی که هیئت مدیره مجمع اخیر را دعوت نکند، یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد(به سبب عدم نصاب)، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

  • موارد انحلال شرکت به حکم دادگاه بدین شرح است:

    1.«وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده با انجام آن غیرممکن شده باشد» باید منحل شود(بند یک ماده 199 لایحه قانونی 1347). انحلال شرکت را مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام باید اعلام کند. هرگاه مجمع اخیر به دلیلی برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود، یا به انحلال آن رأی ندهد، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند(بند 4 ماده 201 لایحه قانونی 1347).

    2. اگر شرکت برای مدتی معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، منحل می شود، مگر آنکه مجمع عمومی فوق العاده مدت شرکت را قبل از انقضا تمدید کرده باشد(بند2 ماده 199 و بند4 ماده 201 لایحه قانونی 1347). مانند مورد اول، هرگاه مجمع عمومی فوق العاده به دلیلی برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا به انحلال آن رأی ندهد، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد(بند 4 ماده 201 لایحه قانونی 1347). انحلال شرکت به دلیل انقضای مدت آن به ندرت پیش می آید؛ چون در اساسنامه ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می شود؛ امری که در حقوق ما بلااشکال است(مفهوم مخالف بند4 ماده 174 لایحه قانونی 1347).

    3. هرگاه انحلال شرکت به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل می شود. دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه قانونی 1347 به صراحت پیش بینی شده است .که عبارت اند از:

    اول: موردی که شرکت زیان کرده و حداقل نصف سرمایه آن بر اثر زیان از بین رفته باشد و مجمع عمومی، به حکم ماده 141 لایحه قانونی 1347، به دلیلی تشکیل نشود، یا تشکیل شود، ولی نه به انحلال شرکت رأی دهد، نه به کاهش سرمایه ـ که در بند 2 به آن اشاره کردیم.

    دوم: در ماده 201 لایحه قانونی 1347 سه مورد پیش بینی شده است که در آنها هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند:

    «1) در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت های در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد،

    2) در صورتی که مجموع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد؛

    3) در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد».

    در سه مورد اخیر دادگاهی که تقاضای انحلال شرکت نزد او مطرح است «... بلافاصله، بر حسب مورد، به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون[لایحه قانونی 1347] صلاحیت اقدام دارند [ر عمل رئیس و اعضای هیئت مدیره] مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع شود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد»(ماده 202 لایحه قانونی 1347).

    سوم: فرض دیگری که در قانون پیش بینی شده است و در صورت تحقق آن هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار بخواهد، فرض مندرج در ماده 5 لایحه قانونی 1347 است و آن زمانی است که سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر می شود و شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل پیدا نمی کند. البته، همان طور که گفتیم، هرگاه قبل از صدور رأی قطعی سرمایه شرکت به حد قانونی برسد، دادگاه حکم به انحلال نخواهد داد(قسمت اخیر ماده 5 لایحه قانونی 1347).

 

Tags: انحلال شرکت