Articles Tagged ‘مجمع عمومی’

مجمع عمومی

مجمع عمومی شرکت سهامی که از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود، صورت واحد ندارد. قانون گذار برای شرکت سهامی چند مجمع عمومی پیش بینی کرده است: اولین اجتماع صاحبان سهام برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت«مجمع عمومی مؤسس» نام دارد. اجتماع سالانه صاحبان سهام برای تصویب حسابها و تخصیص سود و تعیین مدیران و بازرسان معزول یا مستعفی «مجمع عمومی عادی» نام دارد که ممکن است در طول سال و به طور فوق العاده نیز تشکیل شود. از دیگر اجتماعات صاحبان سهام به «مجامع عمومی فوق العاده» تعبیر می شود که برای تغییر اساسنامه و امور دیگری که قانون گذار بر عهده شان گذاشته است تشکیل می شوند.

در عمل ممکن است اجتماعی از صاحبان سهام تشکیل شود که هم عنوان مجمع عمومی عادی داشته باشد و هم عنوان مجمع عمومی فوق العاده؛ بدین منظور که هر دو مجمع در یک و برای صرفه جویی در وقت، به مسائل مختلفی رسیدگی کنند که در صلاحیت  هر کدام از مجامع تشکیل شده است؛ در این صورت، باید شرایطی که قانون گذار در مورد حدنصاب حضور و رأی گیری برای هرکدام از مجامع عمومی پیش بینی کرده است، رعایت شود.

چون هنگام  بحث در مورد طرز تشکیل شرکت سهامی در مورد مجمع عمومی مؤسس صحبت کردیم، در اینجا به بررسی رژیم حقوقی حاکم بر مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده می پردازیم.

  • مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود(ماده 89 لایحه قانونی 1347)؛ به همین دلیل گاه از آن به مجمع عمومی سالانه هم تعبیر می شود(ماده 97 لایحه قانونی 1347). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در صورت ضرورت مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده در طول سال دعوت کنند (ماده 92 لایحه قانونی 1347). شرایط تشکیل و رأی گیری این اجتماع فوق العاده مانند اجتماع عادی سالانه صاحبان سهام است.

     

    گفتار اول صلاحیت مجمع عمومی عادی

    «مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد»(ماده 86 لایحه قانونی 1347).

    «مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دورۀ عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سالی مالی تشکیل شود. بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود»(ماده 89 لایحه قانونی 1347 و تبصره آن). تصمیم به تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان سود قابل تقسیم نیز با مجمع عمومی عادی است(ماده 90 لایحه قانونی 1347).

    علاوه بر این، ممکن است تصمیمات مهم دیگری نیز در مجمع عمومی عادی اتخاذ شود؛ مانند نصب و عزل مدیران (ماده 108 لایحه قانونی 1347)، یا انتخاب بازرس یا بازرسان و عزل آنان، مشروط بر اینکه مجمع عمومی جانشینشان را نیز انتخاب کند(ماده 144 لایحه قانونی 1347).

    سرانجام اینکه می توان در اساسنامه پیش بینی کرد بعضی از اموری که انجام دادن آنها در صلاحیت هیئت مدیره است، به دلیل اهمیت با تأیید مجمع عمومی انجام شود.

    قانون گذار نیز اجرای بعضی از عملیات مدیران را به تأیید مجمع عمومی موکول کرده است؛ مانند معاملاتی که بین شرکت و یکی از اعضای هیئت مدیره منعقد شده است. این معاملات تابع تشریفات خاص مذکور در مواد 129 به بعد لایحه قانونی 1347 است و اگر مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند قابل ابطال خواهند بود(ماده 131 لایحه قانونی 1347). البته، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه، در صحت اقدامات آنان در مقابل اشخاص ثالث تأثیری ندارد(ماده 118 لایحه قانونی 1347).

     
    گفتار دوم ترکیب مجمع عمومی عادی
    مجمع عمومی عادی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود(قسمت اول ماده 72 لایحه قانونی 1347). هر صاحب  سهمی دارای این حق مسلم است که در جلسات مجمع عمومی شرکت کند، چه صاحب سهم با نام باشد، چی بی نام و چه صاحب سهم ممتاز باشد، چه عادی. عدم رعایت این حق مسلم سهام دار موجب مسئولیت مدنی و جزایی است(ماده 253 لایحه قانونی 1347).
    هرگاه صاحب سهم از اشخاص حقوقی باشد، مدیرعامل آن و نماینده دیگری که شخص حقوقی صاحب سهم معرفی می کند، حق دارد در جلسه مجمع عمومی شرکت کند. در صورت اخیر و به طور کلی در صورتی که صاحب سهمی نخواهد یا نتواند(برای مثال به سبب حجر) در جلسه مجمع عمومی شرکت کند، برحسب مورد وکیل یا قائم مقام قانونی او و همچنین نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند(ماده 102 لایحه قانونی 1347). وکیل صاحب سهم می تواند شخصی از خارج شرکت یا یکی دیگر از صاحبان سهام شرکت باشد.
    «قبل از تشکیل مجمع عمومی، هر صاحب سهمی [یا وکیل و نماینده قانونی او] که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد، باید با ارائه ورقه سهم با تصدیق موقت سهم متعلق به خود[یا موکل یا مولی علیه خود] به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهام دارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند...»(قسمت اول ماده 99 لایحه قانونی 1347).
    همان طور که گفته شد حضور در جلسات مجمع عمومی، در اصل، حق مسلم هر سهام داری است؛ بنابراین، هر صاحب سهمی ـ حتی با داشتن یک سهم ـ حق حضور در جلسه را دارد. مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که آیا می توان در اساسنامه پیش بینی کرد فقط اشخاصی حق حضور در جلسات مجمع عمومی را دارند که سهم آنها از تعداد معینی کمتر نباشد. گذاشتن چنین قیدی از نظر منطقی بلااشکال است؛ چه با حق رأی سهام داران تضادی ندارد و سهام دارانی که به تعداد معین شده سهم ندارند تا بتوانند در جلسات شرکت کنند می توانند با استفاده از سیستم وکالت مندرج در ماده 102 لایحه قانونی 1347 به صورت گروهی در رأی گیری شرکت کنند. از نظر قانونی نیز به نظر نمی رسد قانون گذار چنین عملی را ممنوع کرده باشد و تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 که به نحوی آمره مقرر کرده است: «در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم داری یک رأی خواهد بود» فقط راجع به مجمع عمومی مؤسس است، نه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده.
     
     
    گفتار سوم حق کسب اطلاع سهام داران
    حق اطلاع سهام داران از وضعیت شرکت وسیله ای برای اجرای درست حق رأی است که گفتیم از حقوق اساسی ناشی از مالکیت سهم محسوب می شود. گاه، اجرای این حق مشکل ایجاد می کند؛ چه مدیران شرکت برای آنکه صاحبان سهام از اقدامتشان در اداره شرکت مطلع نشوند از دادن اطلاعات به آنان خودداری می کنند، یا طفره می روند، قانون گذار در لایحه قانونی 1347 بر اجرای این حق تأکید کرده است. به موجب ماده 139 این لایحه: «هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت، به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود زیان و گزارش عملیات مدیران و گزاراش بازرسان رونوشت بگیرد». وسعت حق اطلاع سهام داران و ضمانت اجرای این حق دو موضوع این گفتار است که بدانها می پردازیم.
    الف) وسعت حق اطلاع سهام داران
    قانون گذار ایران برای کم کردن بار هزینه های شرکت و نیز مسئولیت مدیران، حق اطلاع سهام داران را به ارائه درخواست موکول کرده است. از یک طرف، سهام دار نمی تواند از شرکت بخواهد اطلاعات را به نشانی او ارسال کند، بلکه باید در مرکز شرکت حاضر شود و از اسناد حاوی اطلاعات رونوشت تهیه کند. هزینه تهیه رونوشت نیز بر عهده سهام دار است؛ با این حال، حضور خود سهام دار در مرکز شرکت برای اخذ اطلاعات ضرورت ندارد و اگر او وکیل یا نماینده ای داشته باشد که در مجمع عمومی حاضر شود، آنان هم می توانند اطلاعات مزبور را دریافت کنند. همچنین حق مراجعه سهام دار یا نماینده او به شرکت جنبه مستمر ندارد و از پانزده روز پیش از انعقاد  مجمع عمومی در مرکز شرکت می تواند اعمال شود. با  توجه به اینکه اغلب سهام داران، به ویژه در شرکتهای سهامی عام، از شرکت در مجامع عمومی خودداری می کنند، محدودیت هایی از این قبیل، بر قدرت مدیران می افزاید و ممکن است به وضعیتی منجر شود که در آن اقلیتی حرفه ای بر اکثریت سرمایه گذاران شرکت حکومت کنند، به ویژه اینکه ارائه ندادن اطلاعات به صاحبان سهام ـ اگر درخواست نکرده باشند ـ ضمانت اجرایی مدنی و جزایی ندارد.
    قانون گذار فرانسه طرق سه گانه ای را برای اطلاع دادن به سهام داران پیش بینی کرده است که عبارت اند از: ارسال اطلاعات به درخواست صاحب سهم، دادن اطلاعات از طرف شرکت به سهام دار در مرکز شرکت و سرانجام حق سهام دار در گرفتن اطلاعات از شرکت به طور مستمر و بدون توجه به زمان انعقاد مجمع عمومی.
    تهیه این اطلاعات برای سهام دار هزینه ای در بر ندارد و هزینۀ  آن را شرکت می پردازد.
    از طرف دیگر، در حقوق ایران، اطلاعاتی که باید در اختیار صاحب سهم گذاشته شود محدود است به اطلاعات راجع به صورت حسابها، ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان(ماده 139 لایحه قانونی 1347) که ممکن است متضمن همه اطلاعات لازم برای تصمیم گیری در مجمع نباشد.  قانون گذار ما پیش بینی نکرده است سهام داری که از حسابها چیزی نمی فهمد می تواند به همراه خود کارشناس بیاورد یا خیر. قانون گذار فرانسه به صراحت این حق را برای سهام دار پیش بینی کرده است(ماده 94-225R قانون تجارت). اجرای اصول کلی حقوق ایران نیز به همین نتیجه منجر می شود؛ چه حق اطلاع سهام دار وقتی اعمال شده تلقی می شود که بتواند با وسایل مقتضی حق خود را اعمال کند.  مع ذلک، چون سهام دار باید برای کسب اطلاع به مرکز  شرکت مراجعه کند، نمی تواند از مدیران شرکت به طور کتبی راجع به وضع شرکت سؤال کند تا آنان در مجمع عمومی به او پاسخ دهند؛ امری که قانون گذار فرانسه، به موجب قانون اول مارس 1984 راجع به پیش گیری از مشکلات شرکتها و مؤسسات، در مورد شرکتهای سهامی نیز پیش بینی کرده است.
    ب) ضمانت اجرای حق اطلاع سهام داران
    هرگاه شرکت از تسلیم تمام یا قسمتی از اطلاعاتی که از نظر قانونی باید در اختیار سهام دار قرار دهد خودداری کند، سهام دار برای الزام شرکت به اجرای این تکلیف از چه وسایلی می تواند استفاده کند؟ قانون گذار فرانسه به سهام دار اجازه داده از دادگاه تجارت بخواهد شرکت را ملزم به ادای تعهد کند.  قانون گذار ما چنین راه حلی را پیش بینی نکرده است، ولی مانند قانون گذار فرانسه، در لایحه قانونی 1347 برای کسب اطلاع سهام داران ضمانت اجراهای مدنی صریحی مقرر کرده است.
    در واقع، از یک طرف، چون تصمیم  مجمع عمومی بدون رعایت مقررات ماده 139 لایحه مذکور، که حق اطلاع سهام داران را مقرر کرده است، اتخاذ می شود، به حکم ماده 270 همین لایحه تصمیم مزبور، بنا به درخواست هر ذی نفع از دادگاه قابل ابطال است. از طرف دیگر، کسانی که به دلیل عدم اطلاع زیان دیده اند می توانند با عنایت به ماده 142 لایحه مذکور از مدیران و مدیرعامل شرکت خسارت خود را مطالبه کنند. دادگاه رسیدگی کننده به چنین درخواستی می تواند مدیر، مدیران یا مدیر عامل را منفرداً  یا مشترکاً  هب پرداخت خسارت محکوم کند. هرگاه این عمل به مدیران یا مدیرعامل منتسب نباشد(برای مثال یکی از کارمندان شرکت، بدون تقصیر مدیران یا مدیرعامل، مانع کسب اطلاع سهام دار شده باشد) عمل او مشمول مقررات عام مسئولیت مدنی خواهد بود، نه مقررات خاص ماده 142 لایحه قانونی 1347، که ویژه مدیران و مدیرعامل شرکت است.
    به عکس، از نظر کیفری، در مورد عدم رعایت ماده 139 حکم صریحی نداریم؛ اما، در ماده 257 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است: «رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 [جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال] محکوم می شوند». آیا می توان گفت این ماده ضمانت اجرای ماده 139 لایحه قانونی 1347 است؟ در واقع، یکی از تکالیف رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع بررسی این امر است که آیا پیش از تشکیل جلسه مجمع، به درخواست سهام داران، اطلاعات مندرج در ماده 139 لایحه قانونی 1347، در اختیار آنان گذاشته شده است یا خیر؛ چه اعمال درست حق رأی از جانب سهام مستلزم این است که او با اطلاع کافی در جلسه حضور یابد و رأی بدهد. اگر صاحب سهمی به مرکز شرکت مراجعه کرده باشد و اطلاعات به او داده نشده باشد و رئیس و اعضای  هیئت رئیسه از این امر مطلع باشند، جلسه مجمع قابل تشکیل نخواهد بود و اگر تصمیمی اتخاذ شود قابل ابطال است. هرگاه رئیس و اعضای هیئت رئیسه، با وجود این اطلاعات جلسه را برگزار کرده،  تصمیم گیری کنند، عمل آنان مشمول مقررات ماده 257 لایحه قانونی 1347 خواهد بود. ولی ماده 257 لایحه مذکور ضمانت اجرای ماده 139 نیست؛ زیرا ماده اخیر فقط در مورد مدیران و مدیرعامل شرکت است و یا در نهایت در مورد کارمندی که بدون خطای  مدیران و مدیرعامل شرکت از گذاشتن اطلاعات در اختیار سهام داران خودداری کرده است. قانون گذار ما، با وجود اقتباس از قانون 1966 فرانسه که در مواد 444 و 445 خود برای عمل مدیران و مدیر عامل مسئولیت کیفری مقرر کرده بود، برای نگذاشتن اطلاعات در اختیار سهام داران مجازاتی پیش بینی نکرده است. قانون گذار فرانسه نیز بعداً مواد مزبور را از قانون حذف نمود.
     
     
    گفتار چهارم تشکیل مجمع عمومی عادی
    الف) زمان و مکان تشکیل
    همان طور که گفتیم، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل شود(قسمت اول ماده 89 لایحه قانونی 1347). چون مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت درارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دورۀ عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل می شود( قسمت اخیر ماده 89 لایحه قانونی 1347)، تشکیل آن باید بعد از تدوین و تنظیم مدارک راجع به امور اخیر باشد. مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که حداکثر مهلت تشکیل مجمع عمومی پس از سال مالی چقدر است. در مادۀ 138 لایحه قانونی 1347 که دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل از وظایف هیئت مدیره ذکر شده مهلت دعوت همان است که در اساسنامه پیش بینی شده است. اما، اگر در اساسنامه در این مورد پیش بینی خاصی نشده باشد رئیس و اعضای هیئت مدیره باید حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت کنند، وگرنه به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد(ماده 254 لایحه قانونی 1347). مهلت اخیر قابل تمدید نیست. در قانون ایران به اشخاص ذی نفع حق داده نشده است که در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت مجمع عمومی عادی از دادگاه بخواهند دستور تشکیل جلسه مجمع را بدهد؛ امری که در قانون 1966 فرانسه پیش بینی شده بود و در قانون تجارت فعلی نیز پیش بینی شده است ؛ با این حال، هرگاه به دلیل عدم تشکیل به موقع جلسه مجمع عمومی به شرکت یا اشخاص ذی نفع زیانی وارد شود، آنان می توانند براساس قواعد عام، در دادگاهی که به جنبه جزایی عمل  هیئت مدیره رسیدگی می کند یا در دادگاه دیگری که بنابر قواعد عامِ مسئولیت مدنی صلاحیت دارد، طرح دعوی کنند و جبران زیان وارد آمده را بخواهند.
    جلسه مجمع عمومی در مکانی تشکیل می شود که در اساسنامه معین شده است. محل تشکیل مجمع باید در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی قید شود(ماده 100 لایحه قانونی 1347)؛ در غیر این صورت، جلسه ای که تشکیل می شود غیر معتبر و تصمیمات  آن قابل ابطال است. بدیهی است اگر در اساسنامه محل خاصی برای تشکیل جلسه مجمع عمومی معین نشده باشد، جلسه مذکور در هر جایی که هیئت مدیره معین کند تشکیل خواهد شد. هیئت مدیره می تواند هر محلی را به عنوان محل تشکیل جلسه معین کند ـ اعم از مرکز شرکت یا جز آن. البته، عقل سلیم حکم می کند که اگر جلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت تشکیل نمی شود در جایی تشکیل شود که در شهر مقر مرکز شرکت واقع است.
    اما آیا، برای آنکه جلسه مجمع عمومی و تصمیمات آن صحیح تلقی شود، لازم است نشانی دقیق محل و تشکیل مجمع در آگهی قید شود یا خیر؟ ظاهراً ماده 100 لایحه قانونی نشان می دهد که جواب این سؤال مثبت است. در واقع، ماده مزبور مقرر کرده است که در آگهی دعوت صاحبان سهام، تشکیل مجمع با قید ساعت و «نشانی کامل» باید قید شود، اما منظور از نشانی کامل این نیست که در همه موارد خیابان و کوچه و شماره پلاک محل قید شود. مثلاً در یک شرکت سهامی خاص که همه شرکای آن نشانی دقیق مرکز  اصلی شرکت را می شناسند، قید اینکه مجمع در «محل وقوع مرکز اصلی شرکت» تشکیل می شود، کافی است و این اندازه از قید در آگهی را باید به منزله قید نشانی کامل تلقی کرد. ولی برعکس در وضعی که مجمع عمومی قرار است در محلی غیر از محل وقوع مرکز شرکت تشکیل شود، قید همه عناصر تشکیل دهنده نشانی (خیابان، کوچه، پلاک و غیره) ضروری است. در موردی نیز که شرکت از نوع سهامی عام است در همه حال، قید عناصر تشکیل دهنده نشانی ضرورت داد؛ زیرا نمی توان از کلیه صاحبان سهام انتظار داشت که نشانی شرکت را بشناسند. به هر حال در هر یک از مصادیق مزبور، لازم است شخصی که اعلام بطلان تصمیم مجمع عمومی را تقاضا می کند ذی نفع باشد(ماده 270 لایحه قانونی) به این معنی که تصمیم مجمع باید حقی از او ضایع کرده باشد.
    ب) دعوت مجمع عمومی عادی
    1.کسانی که حق دعوت دارند. حق دعوت مجمع عمومی برای تشکیل، به طور اصولی، مختص هیئت مدیره شرکت است. هرگاه هیئت مدیره بنا به دلایلی به تکلیف خود عمل نکند، «سهام دارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر  تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند؛  در غیر این صورت، درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نماید، وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت  مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند...»(ماده 95 لایحه قانونی 1347).
    مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که درخواست سهام داران در مورد تشکیل جلسه باید موجه باشد یا خیر. در حقوق فرانسه پاسخ به این سؤال  مثبت است؛ یعنی برای آنکه سهام داران بتوانند هیئت مدیره را وادار کنند که مجمع عمومی را دعوت کند باید ثابت کنند منفعت شرکت آن را ایجاب می کند. تشخیص اینکه منفعت شرکت وجود دارد یا خیر با دادگاه است.  در حقوق ما اثبات چنین امری لازم نیست. در واقع، قانون گذار ما چنین تلقی کرده است که همین که سهام داران دارای حداقل یک پنجم سرمایه شرکت تقاضای تشکیل جلسه کنند، بیانگر وضعیتی  است که تشکیل مجمع عمومی را توجیه می کند.
    هرگاه شرکت، به دلیل انقضای مدت مأموریت مدیران در وضعیتی باشد که باید برای آن هیئت مدیره جدید انتخاب شود و مدیران قدیم ـ که تا زمان انتخاب مدیران جدید  مسئول امور شرکت و ادارۀ آن هستند ـ مجمع عمومی را دعوت نکنن، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا کند(ماده 136 لایحه قانونی 1347). بدیهی در این مورد خاص، رعایت نصاب مندرج در ماده 95 لایحه مذکور ضروری نیست و دعوت مجمع عمومی از طرف مرجع ثبت شرکتها به درخواست حتی یکی از شرکا نیز الزامی  خواهد بود.
    در صورتی که شرکت منحل شده باشد «در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بر عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد بود»(ماده 219 لایحه قانونی 1347).
    مراجعه به دادگاه در صورتی ممکن است که مقررات ماده 95 لایحه قانونی 1347، یعنی درخواست سهام دارانی که دست کم یک پنجم سهام شرکت را مالک هستند و امتناع مدیر تصفیه و ناظر از دعوت مجمع عمومی محرز شده باشد.
    2. شکل و مهلت دعوت. مقررات راجع به شکل و مهلت دعوت مجمع عمومی در مواد 97، 98 و 100 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است.
    1.به موجب ماده 97 لایحه مذکور: « در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیر الانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهام داران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ها و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد». در تبصره این ماده آمده است: «در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست».
    2. به موجب ماده 98 لایحه قانونی 1347: «فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود»
    3. به موجب ماده 100 لایحه قانونی 1347: «در آگهی  دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود». دستور جلسه باید به طریقی در آگهی قید شود که به خودی خود گویا باشد، نه اینکه برای فهم آن ارجاع به مدارک دیگر ضرورت یابد. تدوین درست دستور جلسه دارای اهمیت و متضمن نتایج حقوقی است. در جلسه مجمع عمومی، نه می توان مسئله ای را از دستور جلسه حذف کرد و نه می توان مسئله ای را به آن افزود؛ در غیر این صورت، به نظر ما تصمیمات مجمع با رعایت ماده 271 لایحه قانونی 1347 و مواد بعدی آن قابل ابطال خواهد بود.
    مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که هرگاه در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، ضمن ذکر برخی از موضوعات جلسه، عبارت «و غیره» آمده باشد، معتبر خواهد بود یا خیر. بدیهی است هرگاه موضوعی نتیجه طبیعی و مستقیم موضوعی باشد که در آگهی دعوت از موضوعات دستور جلسه است، تصمیم مجمع راجع به آن بلا اشکال است؛  برای مثال، دیوان کشور فرانسه در موردی که دستور جلسه رسیدگی به انحلال شرکت بوده و در آن جلسه راجع به چگونگی تصفیه شرکت نیز تصمیم گیری شده است، تصمیم راجع به تصفیه را صحیح تلقی کرده است؛   در غیر این صورت، به نظر ما چنین تصمیمی معتبر نخواهد بود.  این قاعده تضمینی برای حفظ حقوق سهام داران است که در صورت حضور نداشتن در جلسه، با امر پیش بینی نشده ای که مخل حقوق آنان باشد مواجه نخواهد شد، و تضمینی برای مدیران شرکت است که امکان عزل آنان در مجمع عمومی ای که برای رسیدگی به عزل آنان تشکیل نشده، یا عزل آنان در دستور جلسه آن قید نشده است وجود نخواهد داشت.
    ج) برگزاری جلسات مجمع عمومی عادی
    در لایحه قانونی 1347 مقررات کمی به طرز اداره مجمع عمومی عادی اختصاص داده شده است. این مقررات راجع به هیئت رئیسه مجمع، ترتیب صورت جلسه، مدت تشکیل جلسه مجمع، حد نصاب جلسه، اکثریتهای لازم برای رأی گیری، اعلام تنفس، و ضمانت اجرای برگزاری صحیح جلسات مجمع عمومی است. به جز در مورد مدت تشکیل جلسه مجمع که در مورد آن بحث قابل ملاحظه ای مطرح نشده است و بر حسب مورد ممکن است متفاوت باشد، در مورد هر کدام از موارد مذکور ذکر توضیحاتی به شرح ذیل لازم به نظر می رسد.
    1. هیئت رئیسه مجمع. به موجب ماده 101 لایحه قانونی 1347:« مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود... ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد».  همچنین «در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد». در اساسنامه شرکت نمی توان خلاف قاعده اخیر را که جنبۀ آمره دارد، پیش بینی کرد. منظور از اکثریت نسبی این است که سهام داران حاضر در جلسه به داوطلبان مورد نظر خود رأی می دهند و هرکدام از آنان که صاحب آرای بیشتری باشد، انتخاب می شود.
    اشخاص حقوقی نیز می توانند عضو هیئت رئیسه باشند؛ در این صورت، نماینده شخص یا اشخاص حقوقی انتخاب شده مانند عضو هیئت رئیسه عمل خواهد کرد و مسئولیت های او همان مسئولیت های اعضای هیئت رئیسه ای خواهد بود که اصالتاً عمل می کنند. البته، قانون گذار ما قاعده اخیر را به صراحت بیان نکرده، ولی در ماده 102 لایحه قانونی 1347 مقرر داشته است که در کلیه مجامع عمومی حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به منزله حضور خود صاحب سهم است؛ به عبارت دیگر، گویی نماینده خود صاحب سهم است. بنابراین، به نظر می رسد که می توان نماینده شخص حقوقی را به دلیل وظایفی که با عنوان عضو هیئت رئیسه انجام می دهد از نظر مدنی و جزایی مسئول دانست.
    2. ترتیب صورت جلسه. به موجب ماده 105 لایحه قانونی 1347:« از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد». هرگاه هیئت رئیسه صورت جلسه مذکور را تنظیم نکند به مجازات مقرر در ماده 255 لایحه قانونی 1347(جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال) محکوم خواهد شد(ماده 256 لایحه قانونی 1347).
    قانون گذار محتوای دقیق صورت جلسه را معین نکرده است؛ ولی صورت جلسه به طور اصولی باید به گونه ای تنظیم شود که اعتبار آن مورد تردید نباشد. در صورت جلسه باید تاریخ و محل تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه، اسامی اعضای هیئت رئیسه، تعداد شرکت کنندگان در مجمع، جمع آرای آنان و نصابی که حاصل شده است، و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده، قید شود. هرگاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه، و انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باشد، نسخه ای از صورت جلسه باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود(ماده 106 لایحه قانونی 1347).
    3. حدنصاب جلسه. به موجب ماده 87 لایحه قانونی 1347:«در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است...» نظر به اینکه این الزام قانون گذار همواره قابل اجرا نیست، در ادامه ماده مذکور آمده است:«اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود؛ به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد». سختگیری قانون گذار ما در مورد حضور دارندگان لااقل بیش از نصف سهام دارای حق رأی در مجمع عمومی عادی، قابل توجیه نیست. در حقوق فرانسه، حد نصاب مزبور «یک چهارم سهام دارای حق رأی» است؛ با این حال، برخی از شرکتها برای جلوگیری از تشکیل جلسه دوم به رأی گیری از طریق ارسال «برگهای نمایندگی سفید امضا»  می پردازند و برخی دیگر نیز برای  تشویق صاحبان سهم به شرکت در مجمع، به حضار با عنوان «حق حضور»  مبالغی پرداخت می کنند که موجب افزایش هزینه های شرکت می شود.  به نظر ما مقررات ماده 87 راجع به حد نصاب جنبه آمره دارند و بنابراین نمی توان در اساسنامه حدنصاب مزبور را به کمتر یا بیشتر از آنچه در ماده مقرر است معین کرد و به هر حال حتی با ذکر خلاف ماده مورد بحث در اساسنامه هر تصمیمی که مجمع بدون رعایت مفاد ماده اتخاذ کند به حکم ماده 270 لایحه قانونی قابل ابطال است.
    4. اکثریتهای لازم برای رأی گیری. به موجب ماده 88 لایحه قانونی 1347: «در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی  معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود». برای مثال، اگر دارندگان صد سهم در مجمع حضور داشته باشند که بیست سهم آنان دارای حق رأی ممتاز (دو برابر) باشد، اکثریت وقتی حاصل می آید که دارندگان دست کم 61 رأی به تصمیم مجمع رأی مثبت بدهند. در انتخاب مدیران، هر داوطلبی که رأی بیشتری بیاورد، بدون توجه به حد نصاب مذکور، انتخاب خواهد شد. در قسمت دوم ماده 88 ترتیب تعیین آرایی که به مدیران داده شده، ذکر گردیده است: «در مورد انتخاب مدیران تعداد تعیین آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود». فرض کنیم صاحب سهمی دارای یک رأی است و سه داوطلب برای مدیریت وجود دارد. تعداد آرای شخص اخیر سه رأی خواهد بود. اتخاذ این روش از طرف قانون گذار منطقی است؛ زیرا اگر هر سهم در تعداد مدیران ضرب نشود، شخصی که یک رأی دارد فقط به یک مدیر می تواند رأی دهد و شخصی که دو رأی دارد، فقط به دو مدیر؛ این امر به معنای محرومیت او از استفاده از حق رأی اوست که خلاف اصول راجع به شرکتهای سهامی است. در هر حال، «رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد»(قسمت اخیر ماده 88 لایحه قانونی 1347).
    5. اعلام تنفس. همان طور که در قسمت قبل گفتیم، برای رسمیت یافتن جلسه «مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد...»(ماده 87 لایحه قانونی 1347). این مورد با موردی که جلسه مجمع عمومی به این دلیل که (موضاعات دستور جلسه در یک جلسه تمام نمی شود تجدید می گردد، متفاوت است. ماده 104 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است:«هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند». قانون گذار این ترتیب را «تمدید جلسه» نامیده و مقرر کرده است «تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد به مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت»(قسمت اخیر ماده 104 لایحه قانونی 1347). اعلام تنفس ممکن است برای چند ساعت باشد یا چند روز، یا حداکثر تا دو هفته بعد از تاریخ تصویب مجمع، از سیاق عبارات ماده مذکور می توان چنین استنباط کرد که هم اصل تمدید باید در مجمع عمومی تصویب شود و هم تاریخ تشکیل مجدد مجمع.
    با توجه به ماده 104 لایحه قانونی 1347 ذکر چند نکته در مورد تمدید جلسه ضروری است:
    اول اینکه رئیس و اعضای هیئت رئیسه جلسه بعد همان هایی هستند که در جلسه قبل بوده اند، مگر این که یکی از اعضای هیئت رئیسه حاضر نباشد که در این صورت باید طبق مقررات با رأی گیری مجدد منصوب شود.
    دوم اینکه حد نصاب جلسه قبل باید رعایت شود؛ یعنی تعداد حاضران همان باشد که در جلسه قبل بوده است. البته، لازم نیست اشخاصی که در این جلسه حضور دارند همان هایی باشند که در جلسه قبل حضور داشته اند.
    سوم اینکه اعلام تنفس برای هر چند بار که لازم باشد، میسر است تا درباره تمام موضوعات دستور جلسه تصمیم گیری شود.
    چهارم اینکه در جلسه یا جلسات بعدی فقط به موضوعاتی که در دستور جلسه اول بوده و در مورد آن تصمیم گیری نشده است می توان رسیدگی کرد و موضوعات جدید را نمی توان در این جلسات مورد بحث و اخذ تصمیم قرار داد.
    6. ضمانت اجراهای عدم رعایت تشریفات برگزای جلسات. این ضمانت اجراها بر دو دسته اند: ضمانت اجراهای کیفری و ضمانت اجراهای مدنی.
    اول: ضمانت اجراهای کیفری. قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای تأمین صحت برگزاری جلسات مجمع عمومی ضمانت اجراهای کیفری ای پیش بینی کرده است که گاه، دست کم برای اداره کنندگان با حسن نیت شرکت، سنگین به نظر  می رسند.
    1. ماده 99 این لایحه مقرر کرده است: «... از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید» همچنین ماده 255 این لایحه رئیس  و اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی را در صورت عدم تنظیم این صورت مستحق مجازات تلقی کرده است(جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال).
    2. «هیت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند، به مجازات مذکور در ماده قبل[ماده 255] محکوم خواهد شد»(ماده 256) که درباره آن صحبت کردیم.
    3. هرکس با خدعه و نیرنک خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند.و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهم شرکت نماید ـ اعم از آنکه این کار شخصاً انجام دهد یا توسط دیگری ـ به حبس از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال به هر دو مجازات محکوم خواهد شد(بند 2 ماده 253).
    4. ماده 257 این لایحه مقرر کرده است: «رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 [جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال] محکوم خواهند شد». منظور قانون گذار از وضع این قاعده این بوده است که صاحب بتواند کلیه حقوق ناشی از مالکیت سهم را اجرا کند.
    بدیهی است اگر عمل اداره کنندگان جلسات مشمول  یکی از جرایم عام باشد، مطابق قواعد عام جزایی مجازات خواهند شد؛ مانند وقتی که اعضای هیئت رئیسه، صورت جلسه را برخلاف واقع، یا اعضای هیئت مدیره، صورت حاضرین را برخلاف حقیقت تنظیم کنند.
    دوم: ضمانت اجراهای مدنی. «هرگاه مقررات قانونی در مورد... تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان... تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد...»(ماده 270 لایحه قانونی 1347). البته، منظور از مقررات قانونی، مقررات آمره قانون یا مقرراتی است که هدف از وضع آنها ترجیح حقوق جمعی شرکا بر حقوق فردفرد آنان است.
    بطلان ممکن است به سبب رعایت نکردن قواعد عام باشد؛ مثل عدم اهلیت بعضی از شرکت کنندگان در جلسه که باید نماینده قانونی شان به جای آنان در جلسه شرکت می کرده است، یا عدم مشروعیت موضوع تصمیم اتخاذ شده، یا اینکه ممکن است یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورت جلسه را امضا نکرده و امضای آنها جعل شده باشد. در این موارد تصمیمات مجمع به حکم ماده 190 قانون مدنی باطل است.
    بیشترین موارد بطلان، در عمل، مواردی است که در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است؛ از جمله عدم رعایت مقررات راجع به اکثریتهای لازم برای رأی گیری با حد نصاب جلسه، عدم رعایت ترتیب دستور جلسه یا مقررات راجع به تعیین مدیر و بازرس، و سر انجام عدم رعایت مقررات راجع به دعوت از صاحبان سهم.
    هرگاه قبل از صدور حکم بطلان تصمیمات مجمع عمومی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد(ماده 271 لایحه قانونی 1347)؛ مانند وقتی که  هیئت رئیسه صورت مجلسی را که می بایست امضا می کرد و نکرده، قبل از صدور حکم امضا کند، یا اینکه جلسه ای که بدون رعایت مقررات قانونی تشکیل شده است، دوباره تشکیل شود و تصمیمات صحیح اتخاذ گردد.
    «دادگاهی که دعموای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی[را] که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی [را] صادر خواهد کرد»(ماده 272 لایحه قانونی 1347).
    «در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان... تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است»(ماده 273 لایحه قانونی 1347).
    در صورت صدور حکم بطلان تصمیم مجمع عمومی، مؤسسان، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی توانند در مقابل  اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند(قسمت اخیر ماده 270 لایحه قانونی 1347).
     
  • مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار تشکیل شود(ماده 89 لایحه قانونی 1347)؛ به همین دلیل گاه از آن به مجمع عمومی سالانه هم تعبیر می شود(ماده 97 لایحه قانونی 1347). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در صورت ضرورت مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده در طول سال دعوت کنند (ماده 92 لایحه قانونی 1347). شرایط تشکیل و رأی گیری این اجتماع فوق العاده مانند اجتماع عادی سالانه صاحبان سهام است.

  • مجمع عمومی مختلط مجمعی است که برای شور و بررسی موضوعاتی که بعضی در صلاحیت مجمع عمومی عادی و بعضی دیگر در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است تشکیل می شود. قانون گذار در مورد امکان تشکیل چنین مجمعی پیش بینی خاصی نکرده است، ولی تشکیل آن بلامانع است، به شرط آنکه هنگام تصمیم گیری در هر مورد قواعد راجع به صلاحیتها را رعایت کند؛ برای مثال، اگر جلسه ای برای افزایش سرمایه شرکتف که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، و رسیدگی به حساب های سالانه شرکت، که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تشکیل شود، مجامع مزبور را می توان به طور متناوب تشکیل داد؛ در این صورت، تصمیمات باید با شرایطی اتخاذ شود که برای مجامع عمومی فوق العاده و عادی، بر حسب مورد، ضرورت دارد.

  • مجمع خاص مجمعی است که صاحبان سهام دارای نوع به خصوصی از حقوق، پیش از تشکیل مجامع عمومی عادی یا فوق العاده تمام صاحبان سهم تشکیل می دهند. قانون گذار ماده 93 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است: «در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات [در این حلسات] همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود». منظور قانون گذار از حقوق نوع مخصوصی از سهام، حقوق صاحبان سهام مؤسس است که هرگاه مجمع عمومی بدون رعایت مقررات مذکور تصمیمی اتخاذ کند، می توانند ابطال تصمیم مجمع را از دادگاه صلاحیت دار تقاضا کند(مواد 270 به بعد لایحه قانونی 1347). قانون گذار برای تغییر حقوق صاحبان سهام ممتاز، تشکیل مجمع خاصی از صاحبان این سهام را ضروری تشخیص نداده و مقرر کرده است: «هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافق دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد»(قسمت اخیر ماده 42 لایحه قانونی 1347).